创业公司天使轮、A轮、B轮、C轮、IPO融资时如何分配股权 ...

创业者不去追求过安平稳稳的日子，却恰恰要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。

弟兄们教你一个字：Captable，这是一个生怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业傍边，无所不在、无时不用，什么意义呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司长大需要不竭引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不竭的融资和扩大而变化。

让我们来一路来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“利用题”：以创业为起点、上市为尽头，把一个创业公司长大进程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是若何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机。

假定

【假定1】一个创业公司从一个idea到上市要停止三次融资：

A轮：证实形式；

B轮：成长、复制形式；

C轮：构成范围，成为行业龙头，到达上市要求。

【假定2】公司成长需要不竭有精兵强将加入，公司要不竭拿出股份给团队成员。

【假定3】每一轮VC的本钱进来，公司大约要稀释25-40%。

【假定4】公司业绩成长好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的根本上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；可是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，偶然辰公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，可是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无挑选，也只好认了打折价让新的投资人进来，这类情况叫Down round，有点“平沽”的意义。

案例

好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：

创业公司开张时应当发几多股票？这是很多创业者在建立公司时碰到的第一个现实题目。这个题目没有标准答案，倡议草创团队先发约10,000,000股。在这个根本上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时辰，公司的总股数会到达100,000,000到150,000,000之间，假如上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值跨越刊行价，顿时直逼成为大家眼红的十亿美圆公司。

把股数定一万万股还有一个缘由，就是未来给员工发期权的时辰，拿出0.5%来，对一家总股数是10,000,000的公司来说就是50,000股，而对一家总股份为100,000的公司，仅仅是500股，哪一个加倍吸引人？！记着，未来给员工股份，别给百分比，给股数！

黄马克的公司凭其优异的团队和怪异的idea，获得了VC的喜爱。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东赞成发15％期权给治理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占快要60%的公司股份，命运真不错。

一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前履行，这样VC便可以削减稀释。不外不能以为这是A轮VC无私，要晓得B轮VC到时辰也会要求在他们进来之前再履行一次员工持股计划，这时A轮VC和开创股东将一路稀释。

员工的期权比例应当留几多？这个题目也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，虽然它在很多人眼里并没有什么代价。

从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。望文生义，领投VC负责全部项目标谈判、尽责观察、法令文件……跟投VC跟班领投VC放点儿钱，不外偶然辰拖个跟投VC一路进来是有计谋斟酌的一步棋子，余言后述。

即使有几个投资人同时介入这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，可是他们被视作一个整体，他们签订同一份法令文件，享有一样的好处和义务。

创业公司最大的题目是“不定性”，特别是“证实形式”。瞧，虽然搞到了钱，可是黄马克的公司在A轮进来以后出现了治理和营业停顿上的瓶颈，产物测试频频出错，没有按时投放市场，支出也没有按预期进来，未几，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC对峙B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条目约定在B轮融资时假如股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不能不点头赞成B轮VC的条件。

谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终究在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不竭！

请留意，A轮投资人的优先股现在被说明是“次级”。这是行规，最落后来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生好处的时辰就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破产业变卖返来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最初剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是由于A轮有“反稀释”条目，为了保持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必必要末让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，大概让A轮VC以0本钱再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0本钱增获股份的方式……想想心酸，创业者冲锋陷阵打山河，分好处时是最初一个，第一个支持创业者的早期VC，一样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，也许就是这个缘由，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大师都想搭乘你的IPO过山车，希望这些优先的级别，不会培养出一帮帮的阶级仇敌！

B轮融资完成以后，黄马克和他的团队吸收前车之鉴，调剂战略，专注再专注，新进来的钱一分稳定花，该脱手时才脱手，全都用在了刀口上，成果一炮打响！这时辰VC们一个个终究都看清了机遇，大家都愿意掏钱出来支持黄马克把公司敏捷做大，因而公司的董事会决议融C轮，这轮融资今后公司差不多就得预备上市了。C轮融资谈判特顺遂，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800x6=4800）融了3000万元美金。固然，C轮的投资人也提出要增强焦点的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。

承受过考验的优异团队、明白的方针、外加充沛的本钱，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程当中，选定了上市的地址、承销商，肯定了路演的路程和战略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是使民气旷神怡，更况且，上市以后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假定这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美圆：

留意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大师统统酿成了“普通股”，由于公司上市了，创业期间的那些风险提防就没有需要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。

看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上万万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永久不用愁了！不外黄马克的团队如果在B轮的时辰不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价能够要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他进修吧！

补充说明

1.早期创业公司的企业代价是很难估量的，VC们也不过按照持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”几多钱。可是，早期公司的股份是很贵重的，创业者要顾惜。

2.创业公司的长大，反应在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。固然，公司能很好地一丝不苟省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业早期花掉3万块钱，即是差不多1%的公司股份，到了C轮今后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，万万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！

3.以上IPO的估值是简单化了的，没有斟酌公司的支出和利润范围。

4.创业公司的股权在上市前是不畅通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时假如用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%、0.1%......到底值几多钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以倡议人家思考：等公司上市的时辰股价假如是10元，简单一算就晓得这些股份那时辰大要会值几多钱。

5.前文提到“拖个跟投VC进来是有计谋斟酌的一步棋子”，诠释一下：

早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能在世，就有希望存在。所以早期VC的一个重要使命是能把下一轮的VC引入公司。

也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不可，这回A轮VC再掏钱可没那末简单，VC是不能随意由于你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，假如A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那末B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，否则的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍酿成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部买卖”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。

一是由于要“香火不竭”，二是由于未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时辰埋下伏笔，约请一个VC随着投一点儿钱，买张票跟我一路看你演戏，如果你演得不错，了局戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以悄悄松松地跟投，接着看你继续表演。

为清楚展现每一轮股份/期权的头绪，特制Excel表格以下：

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我们都晓得：
每个老板都想有钱有闲，身心束缚。
每家企业都想基业长青，百年传承。
合股人的时代，这些离不开股权的激励 ！